Wenn aus dem Kapitalgewinn ein steuerbarer Vermögensertrag wird

aus Standpunkt 10/2012

Grundsätzlich sind Gewinne aus dem Verkauf von Aktien steuerfrei, solange diese im Privatvermögen gehalten werden. Werden die Aktien jedoch an die Aktiengesellschaft zurückverkauft, ist je nach steuerlicher Betrachtungsweise eine Einkommenssteuerbelastung nicht mehr ausgeschlossen.
Die folgenden Betrachtungen gelten nicht bei Beteiligungsrechten, die im Geschäftsvermögen gehalten werden.

Böse Überraschungen möglich

Weshalb eine Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, kann unterschiedliche Gründe haben. Falls sie es tut, um das Gesellschaftskapital herabzusetzen, gilt das Nennwertprinzip: Dabei muss der Verkäufer der Aktien in jedem Fall Einkommenssteuern auf den Differenzbetrag zwischen dem Verkaufspreis und dem Nennwert der Aktien bezahlen. Es erfolgt somit eine Umqualifizierung des steuerfreien Kapitalgewinns in einen steuerbaren Vermögensertrag.
Dies kann nur verhindert werden, wenn von Seiten der Gesellschaft beim Erwerb der eigenen Aktien bestimmte Quoten- und Fristenregelungen gemäss Aktienrecht eingehalten werden oder wenn der Rückkauf beispielsweise im Zusammenhang mit einem Mitarbeiterbeteiligungsplan erfolgt.
Sind diese Bedingungen erfüllt, so erzielt der Aktionär weiterhin einen steuerfreien Kapitalgewinn. Voraussetzung dafür ist, dass die zurückkaufende Gesellschaft die Beteiligungsrechte innerhalb gewisser Fristen wieder veräussert. Macht sie dies nicht, kommt es zu einer späteren Umqualifizierung und damit zu einer nachträglichen Einkommensbesteuerung beim Verkäufer der Aktien.

Konkrete Bedingungen

Konkret muss eine Aktiengesellschaft folgende Bedingungen einhalten, da-
mit der Erwerb eigener Aktien keine steuerlichen Konsequenzen hat:

• Gemäss Art. 659 OR ist das Halten eigener Aktien im Umfang von bis zu zehn Prozent des Aktienkapitals gestattet, sofern eine Weiterveräusserung innert sechs Jahren erfolgt. Werden Namenaktien erworben, deren potenzieller Aktionärskreis beschränkt ist, so beträgt die Höchstgrenze zwanzig Prozent. Die Haltedauer ist für die über die Höchstgrenze hinaus erworbenen Aktien auf zwei Jahre beschränkt.
• Hat die Gesellschaft eigene Aktien für die Umsetzung eines Mitarbeiterbeteiligungsplanes erworben, wird ein Stillstand der Weiterveräusserungsfrist bis zu maximal zwölf Jahren gewährt.

Beispiel aus der Praxis

Nachfolgendes Beispiel soll den Sachverhalt veranschaulichen: Eine Gesellschaft mit einem Aktienkapital von einer Million Franken erwirbt zehn Prozent ihrer eigenen Aktien zum Preis von 600 000 Franken. Die im Aktienrecht festgelegte Maximalquote für das Halten eigener Aktien
wird also eingehalten. Für den Verkäufer, welcher die Beteiligungsrechte im Privatvermögen hält, liegt somit ein steuerfreier Kapitalgewinn vor. Sind die Aktien jedoch nach Ablauf der sechsjährigen Frist noch immer im Besitz der Gesellschaft, wird die Differenz zwischen dem Verkaufspreis und dem Nennwert nachträglich dem steuerbaren Einkommen des Aktienverkäufers dazugerechnet. Wurden also zehn Prozent der Aktien für 600 000 Franken ohne Steuerfolgen an die Gesellschaft verkauft, so werden nach Ablauf der sechsjährigen Frist 500 000 Franken einkommenssteuerpflichtig.

Tipp

Wenn eine Gesellschaft ihre eigenen Aktien einem Aktionär abkaufen will, so sollte der Verkäufer sicherstellen, dass die Gesellschaft diese Aktien innerhalb der vorgegebenen Fristen wieder weiterveräussert.
Kann dies nicht gewährleistet werden oder erscheint dies unsicher, empfiehlt es sich, allenfalls einen anderen Käufer als die Gesellschaft selbst zu suchen. Andernfalls droht eine böse Überraschung mit nachträglichen Einkommenssteuerfolgen.