Risikobeurteilung und Internes Kontrollsystem
aus TRETOR Newsletter Ausgabe Juli 1/2008
Risikobeurteilung
Neu müssen im Anhang Angaben zur Risikobeurteilung gemacht werden. Diese Gesetzesbestimmung gilt für Aktiengesellschaften wie auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, und zwar unabhängig von der Grösse einer Unternehmung.
Der Gesetzgeber möchte zum Schutz öffentlicher Interessen, dass sich die Unternehmen zukunftsbezogen und systematisch mit den Geschäftsrisiken auseinandersetzen. Die Einhaltung dieser Gesetzesbestimmung soll mithelfen, dass Unter-
Neu müssen im Anhang Angaben zur Risikobeurteilung gemacht werden.
nehmensrisiken rechtzeitig erkannt werden und somit Unternehmenszusammenbrüche verhindert werden können.
Die Risikobeurteilung ist Aufgabe des Verwaltungsrates. Er steht somit in der Verantwortung. Im Anhang müssen Angaben über die Durchführung gemacht werden. Die Revisionsstelle prüft lediglich die formelle Seite der Risikobeurteilung. Sie nimmt jedoch nicht Stellung zum inhaltlichen Teil.
Die Notwendigkeit der Risikobeurteilung ist grundsätzlich nichts Neues. Unternehmerische Tätigkeit ist immer mit Risiken verbunden. Grundvoraussetzung der Steuerung der Risiken ist deren rechtzeitiges Erkennen.
Wesentliche Risiken können z.B. wie folgt gegliedert werden:
- Absatzmarkt (z.B. Klumpenrisiken, Qualität, Produktportfolio)
- Beschaffungsmarkt (z.B. Klumpenrisiken, Lieferfähigkeit, Qualität)
- Personenbezogene Risiken (z.B. Nachfolgeregelung, Know-how und Beziehungen von einzelnen Exponenten zu Kunden)
- Finanzrisiken (z.B. Liquidität, Ertragslage, Forderungen)
- Sachrisiken (z.B. Versicherungsdeckung)
- Technologie (z.B. Produktionsverfahren, Anlagen, Informatik)
- Ökologische Risiken (z.B. Altlasten, Störfälle)
- …
Diese gesetzliche Neuregelung ist zu begrüssen, da sie den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung zwingt, sich systematisch mit den Risiken auseinanderzusetzen und notwendige Massnahmen zu ergreifen. Es geht letztlich darum, die Signale vom Markt und aus dem Umfeld zu erkennen und zu werten.
Internes Kontrollsystem (IKS)
Ein IKS soll dazu dienen, einen ordnungsmässigen Ablauf des betrieblichen Geschehens sicherzustellen sowie das betriebliche Vermögen zu schützen. Insbesondere wirkt das IKS unterstützend bei
- der Erreichung der geschäftspolitischen Ziele durch eine wirksame und effiziente Geschäftsführung,
- der Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften (compliance),
- dem Schutz des Geschäftsvermögens
- der Verhinderung, Verminderung und Aufdecken von Fehlern und Unregelmässigkeiten,
- der Sicherstellung, Zuverlässigkeit und Vollständigkeit der Buchführung und
- der zeitgerechten und verlässlichen finanziellen Berichterstattung.
Dem IKS kommt mit den Gesetzesänderungen eine besondere Bedeutung zu. Die Revisionsstelle muss im Rahmen einer Ordentlichen Revision prüfen, ob ein IKS existiert und darüber summarisch an die Generalversammlung berichten. Zudem muss die Revisionsstelle dem Verwaltungsrat einen umfassenden Bericht mit Feststellungen zum IKS erstatten und allfällige
Das Fehlen eines angemessenen IKS kann für den Verwaltungsrat finanzielle Konsequenzen haben.
Verbesserungsmöglichkeiten aufzeigen. Der Prüfungsauftrag hat sich somit bei der Ordentlichen Revision beachtlich ausgeweitet. Bei einer Eingeschränkten Revision muss die Existenz des IKS nicht geprüft werden. Aus der Tatsache, dass bei der Eingeschränkten Revision die Existenz eines IKS nicht geprüft wird, sollte nicht geschlossen werden, dass Gesellschaften ohne Ordentliche Revision generell kein IKS brauchen.
In den neuen gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen findet sich keine Aussage dazu, wie ein IKS konkret auszugestalten ist. Damit überlässt es der Gesetzgeber den Unternehmen letztlich selbst zu entscheiden, welches Kontrollsystem oder welche Kontrollmechanismen sie für ihre Situation als angemessen betrachten. Im Vordergrund für diese Entscheidung dürften folgende Faktoren stehen:
- Grösse des Unternehmens
- Komplexität der Geschäftstätigkeit
- Art der Finanzierung
- Eigentumsstruktur (z.B. ein Hauptaktionär versus Streubesitz)
Hat es der Verwaltungsrat absichtlich oder fahrlässig unterlassen, ein IKS angemessen zu betreiben oder allfällige Mängel des bestehenden IKS zu beheben, und kommt infolge dieser ungenügenden internen Kontrolle ein Aktionär oder ein Gläubiger zu Schaden, so kann der Verwaltungsrat nach Art. 754 OR zum Ersatz dieses Schadens verpflichtet werden. Dasselbe gilt auch für die Geschäftsführung für die in ihre Kompetenz fallenden Aufgaben bei der Umsetzung des IKS. Schliesslich kann gemäss Art.755 OR auch die Revisionsstelle zivilrechtlich zur Verantwortung gezogen werden, wenn die Revisionsstelle insbesondere ihre Pflichten im Rahmen einer Ordentlichen Revision mit Blick auf die Prüfung des IKS absichtlich oder fahrlässig verletzt hat.
Ein ungenügendes IKS kann sogar strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. Der Zusammenhang zwischen der Strafnorm und dem IKS besteht darin, dass im Rahmen eines IKS all jene organisatorischen Vorkehrungen getroffen werden sollten, die zur Vermeidung von Straftaten innerhalb des Unternehmens sowie der Strafbarkeit des Unternehmens nach Art. 102 des Strafgesetzbuches erforderlich sind.
Wir sehen: Das Fehlen eines angemessenen IKS kann für den Verwaltungsrat finanzielle Konsequenzen haben. Falls die Hausaufgaben noch nicht gemacht sind, ist es nun höchste Zeit! Für die Implementierung eines angemessenen IKS können die betroffenen Gesellschaften das 2. Halbjahr 2008 noch nutzen, so dass anlässlich der Zwischenrevision im Herbst 2008 die Qualität des Erreichten von den Revisoren noch zeitgerecht geprüft werden kann. Die TRETOR AG bietet gerne Unterstützung an.
Autor
P.h.i.l.i.p.p. .H.a.m.m.e.l
zugelassener Revisionsexperte
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